刘焕平
一、基本案情介绍
申请人经某基金管理人（下称“管理人”）推介，于2019年12月由其子代签《基金合同》，申购该管理人发行的“尊逸20号投资私募基金”（下称“案涉基金”），支付***万元申购款。《基金合同》约定：基金份额锁定期12个月（2020年1月2日至2021年1月3日），锁定期满后自动赎回（投资者未申请继续持有即自动赎回），赎回款支付方式按合同相关条款执行。
2021年1月3日锁定期届满后，管理人未按约定支付赎回款，仅陆续支付部分清算款，截至申请仲裁时，申请人累计收到38.45万元。申请人认为管理人存在违规关联交易、资金池运作、未履行赎回义务等违约行为，托管人未履行监督义务，遂向北京仲裁委员会提起仲裁，要求管理人返还剩余本金92.1万元及按7.5%年化利率计算的利息，赔偿律师费19.92万元，托管人承担30%连带责任。
二、争议焦点
1.案涉法律关系为基金投资合同关系还是借款合同关系
2.管理人是否履行适当性义务（代签合同及风险揭示的效力）
3.锁定期满后自动赎回未支付款项是否构成违约
4.管理人是否存在违规关联交易、资金池运作等行为
5.托管人是否需承担连带赔偿责任
三、法律分析
（一）法律关系性质认定
申请人主张《基金合同》“名为基金实为借贷”，依据是合同中“业绩比较基准7.5%/年”构成固定收益承诺。仲裁庭认为，《基金合同》明确约定“不保证本金安全、不承诺最低收益”，业绩比较基准仅为收益参考，并非保本保收益条款，符合私募基金“风险自担”特征，故认定为基金投资合同关系。
（二）适当性义务履行审查
申请人主张合同及风险揭示书由其子代签，管理人未向本人履行风险揭示义务。仲裁庭认为：（1）申请人之子代签行为经申请人认可（申请人实际支付款项并接受前期赎回款）；（2）线上风险测评以申请人名义完成，管理人无法识别代签行为；（3）申请人知晓投资事实并接受收益，故认定管理人已履行适当性义务。
（三）自动赎回义务履行认定
《基金合同》约定“锁定期满未申请继续持有即自动赎回”，但未明确赎回款支付时限。申请人主张管理人未按期支付构成违约；管理人辩称赎回成功与否取决于底层资产变现，属流动性风险。仲裁庭认为：自动赎回成立后，管理人需“结合基金流动性、资金状况等因素勤勉尽责分配”，但因合同未约定具体时限，故认定未立即支付不构成违约。
（四）关联交易及资金池问题审查
申请人以监管部门答复函为据，主张管理人存在“违规关联交易、资金池运作”。仲裁庭认为：（1）答复函未明确指向案涉基金；（2）《基金合同》未禁止关联交易；（3）无证据证明存在“借新还旧、期限错配”等资金池特征，故对该主张不予支持。
（五）托管人责任认定
托管人已履行开立专户、保管财产、监督投资范围等义务。申请人主张托管人未监督关联交易，但《基金合同》未约定托管人对关联交易的监督义务，故认定托管人无责。
四、裁决思路
1.请求权基础梳理：申请人核心诉求为“支付剩余赎回款及利息”，基于《基金合同》中的赎回权，适用《民法典》“违约责任”条款及私募基金相关监管规定。
2.要件审查逻辑：先确认合同效力及法律关系，再审查管理人义务履行瑕疵（如信息披露）与损失的关联性，最终聚焦“赎回款未支付是否构成违约”。
3.责任划分标准：以合同约定为核心，结合证据认定违约行为；对无明确合同依据或证据不足的主张不予支持。
五、裁决结果
1.管理人向申请人支付律师费***万元；
2.本案仲裁费***万元由管理人承担（申请人已预交，管理人直接向申请人支付）；
3.驳回申请人的其他仲裁请求（包括返还本金、利息及托管人连带责任）。
六、裁决结果评述
本案裁决在事实认定和法律适用上存在以下值得商榷的不当之处：
1.自动赎回义务的认定模糊化
《基金合同》虽未明确赎回款支付时限，但根据私募基金运作惯例及《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条“管理人应按合同约定支付赎回款项”，管理人在自动赎回成立后（2021年1月3日）长期不支付款项（仅零星支付清算款），显然违反勤勉尽责义务。仲裁庭以“合同未约定具体时限”为由认定不构成违约，实质弱化了管理人的履约责任，变相认可“以底层资产风险为由无限期拖延支付”的行为，违背“卖者有责”原则。
2.信息披露瑕疵的责任认定过轻
仲裁庭已认定管理人“存在信息披露瑕疵”（未披露基金投向、清算事宜），但仅判令管理人承担***万元律师费（远低于申请人主张的***万元），未将信息披露瑕疵与投资者损失关联。根据《私募投资基金信息披露管理办法》，信息披露义务是管理人核心义务，未披露关键信息可能影响投资者决策及维权，仲裁庭对该瑕疵的处罚力度明显不足，难以起到惩戒作用。
3.关联交易及资金池问题的证据采信标准过严
申请人提交的监管部门答复函已指出管理人“存在未披露利益冲突的关联交易”，虽未直接指向案涉基金，但结合案涉基金投向关联方产品的事实，仲裁庭应进一步审查交易公允性。仅以“证据未直接指向案涉基金”为由驳回主张，忽视了关联交易的隐蔽性及管理人对关联交易披露的法定义务，可能放纵管理人利用关联交易转移风险的行为。
4.合同条款解释的倾向性失衡
《基金合同》未约定赎回款支付时限，属条款瑕疵。根据《民法典》第五百一十条，合同约定不明时应按交易习惯确定。私募基金行业惯例中，自动赎回款项通常在开放日后合理期限内（如T+5日）支付，仲裁庭未参照行业惯例填补条款漏洞，反而以“无明确约定”为由免除管理人责任，实质加重了投资者举证负担，违背公平原则。
七、案件总结
本案核心争议围绕自动赎回义务履行展开。仲裁庭认定基金投资合同关系成立，管理人已履行适当性义务，但存在信息披露瑕疵；因合同未明确赎回款支付时限，未认定未支付行为构成违约，最终仅支持部分律师费请求。裁决存在对管理人履约责任认定过宽、信息披露瑕疵惩戒不足等问题，未能充分平衡投资者与管理人的权利义务。
刘焕平，北京京都（上海）律师事务所律师，毕业于山东师范大学和复旦大学，1988年开始从事律师工作，先后在济南、北京、大阪、上海从事律师工作。刘焕平律师擅长诉讼、仲裁与刑事辩护业务。执业三十余年以来，先后办理了大量国内外诉讼案件和仲裁等非讼业务，曾担任华电集团、大唐电力、神户制钢、黑田电气、日本狮王、日本毛纺、日本三维尔等多家著名跨国企业的常年法律顾问，协助该等企业完成诸如合规、股权转让、资产并购、争议解决等法律业务的处理，并有多起无罪、死刑改判死缓和不起诉案例。在执业过程中，曾获得司法行政机关授予的“优秀工作者”称号及两次嘉奖，并获得了委托人的高度评价和广泛的社会赞誉。
